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警惕!“認繳制”下注冊資本不要隨便填!不然麻煩大了!

日期:2019-10-14來源:www.mxkeel.icu

2013年12月28日,第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議審議通過了關于修改《公司法》的決定。即從2014年3月1日起,除27個特殊行業外,公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制,并取消注冊資本最低限額和驗資。


圖片僅供參考


首先,來了解下什么叫注冊資本。


注冊資本是全體股東出于公司經營需要,提供或承諾提供給公司的資金總數。


大部分的公司名為“××有限公司”或“××有限責任公司”。這里的有限責任,指的就是公司的股東對公司的債務只承擔有限的責任,而承擔的最高額度就是公司的注冊資本。


那么,認繳制是什么意思?


指工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額,無需登記實收資本,不再收取驗資證明文件,申請企業登記不用再為注冊資本發愁。即成立公司的時候你可以一分錢都不拿,這個注冊資金等以后幾年甚至十幾年再繳納都可以。

降低注冊公司的門檻后,“1元就能開公司”的廣告比比皆是,但若把這個深藏稅務“問題”的政策分析透了,一些創業者可能就歡呼不起來了。一起來看↓↓↓


案例分析:

1元注冊公司,隱藏的200萬!


假設公司投資一個項目預算需要500萬元,不論公司的注冊資本是多少,公司要做成這個項目都需要500萬元。假設這個項目成功,公司增值到900萬元,此時公司股東想通過股權轉讓的方式轉讓公司,這時稅務“問題”就產生了。(為了方便理解,股權轉讓不考慮其他費用)


第一種情況:若500萬元注冊公司,900萬元轉讓。


需要繳納的企業所得稅=(900-500)*25%=100萬元


若分紅到自然人股東手里,還需要繳納的個人所得稅=(900-500-100) *20%=60萬元


合計納稅160萬元


第二種情況:若1元注冊公司,900萬元轉讓。(在股權轉讓過程中,1元投資成本,為方便計算可忽略不計)


需要繳納的企業所得稅=900*25%=225萬元


若分紅到自然人股東手里,還需要繳納的個人所得稅=(900-225) *20%=135萬元


合計納稅360萬元

綜述:500萬元注冊公司與1元注冊公司情況下,公司在股權轉讓環節稅務成本相差200萬元,這就是深藏的稅務“問題”。


小編在此提醒大家,注冊公司,不要光圖眼前方便,還要考慮公司以后的發展和變化,一定要回歸真實,量力而行!


了解這些后,那么問題來了!

一、“認繳制”下,注冊資金就認而不繳了嗎?也無需擔責嗎?


不是的!認繳制 ≠注冊資本可以"只認不繳"!


法律規定:企業應當在認繳期限以內把繳納完注冊資金,并且應以認繳的出資額為限承擔相應責任。


若企業沒有在認繳期限內繳納資金,監管部門就會依照《公司法》對其公司進行處罰,并且將其拉入"經營異常名錄"向社會進行公示。甚至有可能會被寫入全國聯網的"黑名單",這可能導致"一處違法,處處受限"。


二、我注冊了一家100萬注冊資本的公司,后來不想經營了,需要補全這100萬嗎?


應分兩種情況討論:


1、公司沒有外債,不想經營,想注銷了


不需要,公司沒有外債時,不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可,不需要把錢補全后再注銷。


2、公司有外債,不想經營了


需要,需要把欠別人的錢還上。“認繳制“只是不用現在一次性把錢掏出來,但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股權比例,承擔對應的債務責任。


三、注冊資本對公司有什么影響?


注冊資本的大小,在一定程度上影響著商業伙伴的合作意愿和信任度。


2014年新修改的公司法規定:股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。


即有限公司的股東需要按照其認繳的出資額、股份公司的股東需要按照其認購的股份承擔有限責任。通俗地講,注冊資本的大小決定了這家公司的資金實力和可以對外承擔民事責任的能力。公司的抗風險能力高,資金實力強,大家當然更愿意合作。


四、公司的注冊資本可以使用嗎?


當然可以使用。


注冊資本是公司的錢,一般應用在以下幾個方面:日常經營運作、發放員工工資、進貨、購買辦公用品等。


但是,注冊資本不可以隨意支給個人使用,如果需要給個人打錢,必須要有相應的發票報銷,或者走工資、勞務費用、獎金等形式。


五、注冊資本怎么確認已繳納?


公司成立后,需要在銀行開設一個企業銀行賬戶。股東個人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉入應出的資金即可,轉賬資金用途里要寫上“投資款”即可。


以前實行實繳制的時候,注冊資本是需要驗資報告的。現在多數情況下已經不需要了,只有一些招投標項目或者比較大型的合作伙伴,為了確認合作公司的注冊資本已經實繳,需要合作公司出具驗資報告。驗資報告可以在實繳完成后,找會計師事務所來出具即可。


六、注冊資本越大越好還是越小越好?


沒有標準!


理論上,除了仍舊實行法定注冊資本的行業外(比如銀行、保險、證券、融資租賃、建筑施工、典當、外商投資、勞務派遣等十四類行業),注冊資本隨意設定都是可以的。在股東沒有繳納注冊資本前,注冊資本就是股東對公司欠的債務。


也就是說,注冊資本越大,投資人的風險就越高!


既然這樣,那是不是注冊資本越少越好?當然也不是!


注冊資本越少,股東的風險是越小了,但公司的貿易伙伴風險就大了。如前文所講,一般我們在選擇供應商的時候都會考慮一家公司的債務承擔能力,畢竟在大多數人的思維里,跟大公司合作總歸比跟小公司合作靠譜。


七、如何選擇合適的注冊資本?


作為創業者,應當有比較嚴謹的法律意識,選擇注冊資本時建議考慮以下幾點因素:


1、公司注冊資本寫多少,要參考所在行業資質要求


比如,互聯網公司申請ICP經營許可證時,ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上;天貓、京東也對入駐平臺的商家提出了標準:注冊資本為200萬以上。其他需要資質/資格的,如招投標等,參照行業通行做法就可以了。


2、注冊資本越大,承擔的風險/責任就越大


注冊資本與所能承擔的風險和責任是成正比的。


比如,一家注冊資本為100萬的公司,A占70%股權,所以需要出資70萬。后來公司經營不善,欠了1000萬的外債。那么A最多只需用他70萬的出資額來承擔責任,超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬,A依舊占70%的股權,那么A就要承擔700萬的責任!


3、印花稅


每年年底,企業要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊資本是100萬元,如果企業完成實繳,那么,企業的印花稅將是500元。


說個極端的例子,2016年,安徽的一家公司注冊資本為5兆元,如完成實繳,印花稅將達到25億元。所以那些想要偽裝成億萬富翁的“創業土豪們”要慎重了!


所以,注冊資本并不是越大越好,也不是越小越好,大部分互聯網創業者走的是股權融資的路子,最重要的是股權比例,而不是注冊資本。根據自己的實際情況,設定一個合理的注冊資本,才是最理智的選擇。


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